金管會針對百尺竿頭收購樂陞股票違約案之說明
2016-09-09
金管會針對近期輿論節目對於百尺竿頭數位娛樂有限公司(下稱百尺竿頭或收購人)公開收購上櫃公司樂陞科技股份有限公司普通股案，對外界關心議題謹說明如下：
一、 百尺竿頭申報公開收購樂陞股票處理經過情形：
(一)百尺竿頭105年5月31日公告並申報公開收購樂陞普通股，收購期間為105年6月1日至7月20日（收購人105年7月14日以尚未取得投審會核准函為由，申報及公告延長公開收購期間至105年8月19日）。
(二)金管會經檢視公開收購申報書件內容後，包括應賣成交有價證券交割處理方式等事項，經循例以電話告知收購人後，收購人105年6月15日將修正事項公告於公開資訊觀測站。
(三)105年8月17日百尺竿頭於公開資訊觀測站公告收購樂陞普通股之應賣數量已達預訂收購數量，公開收購條件成就。
(四)105年8月19日公開收購期間屆滿，收購人於8月22日公告支付收購對價時間為105年8月31日，較原公開收購說明書所載之時間為公開收購屆滿後5個營業日（8月26日）延遲3個營業日。
(五)105年8月12日金管會接獲檢舉，然因本公開收購案仍在進行中且公開收購條件尚未成就，金管會立即透過受委任機構中國信託商業銀行（下稱中國信託）瞭解收購進度，並請櫃檯買賣中心依監視制度辦法對該股票加強監視查核。
(六)收購人於8月22日公告支付收購對價時間延至105年8月31日：金管會為確保應賣人權益(1)於8月22日立即發函收購人百尺竿頭公司，要求其提出支付收購對價承諾及辦理交割股款作業之相關證明文件，其後並持續要求提供上述證明文件，(2)積極透過受委任機構中國信託密切瞭解情形，(3)洽請投資人保護中心研議如發生違約之後續求償事宜，(4)請櫃檯買賣中心密切注意該公司股票交易狀況，(5)函請集保公司及樂陞股務代理機構台新商業銀行就百尺竿頭持有樂陞科技私募股票情形，如有申請轉讓或設質，應請其先洽金管會意見。
(七)105年8月30日下午3時30分據中國信託告知百尺竿頭確定無法完成本次公開收購之交割，立即函請投保中心儘速啟動受理應賣投資人授與訴訟實施權，以進行民事求償並為必要保全程序。
二、有關中國信託應負相關責任一節：
有關中國信託商銀相關責任部分，需先檢視中國信託與百尺竿頭委任契約內容，金管會將要求中國信託說明，並釐清其責任，如其處理相關事務有涉及侵權行為，而有具體事證，將移送司法檢調機關偵辦。
三、針對樂陞股價波動所採措施：
近期樂陞股價大幅波動緣自公開收購案破局，此訊息已於105年8月30日經公開資訊觀測站公開收購專區公告市場週知，惟自公開收購案違約以來，櫃買中心已依「公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點」規定，對該股票進行監視措施，並提醒投資人注意公司基本面及交易風險。
四、有關樂陞可轉換公司債發行與交易之查核一節：
(一)經查樂陞公司104年度申報發行3檔轉換公司債，合計新臺幣20億元，全數用於轉投資並於105年第2季止已全數執行完畢。櫃買中心已就轉換債之配售及轉換查有異常情事，併內線及炒作移送檢調。
(二)另有關公開收購期間樂陞股票及可轉換公司債交易異常，經查公開收購之重大消息發布後，金管會立即督導櫃買中心依「監視制度辦法」查核，目前已完成交易分析意見書，已移送檢調機關偵辦。
五、有關投資人權益保障及相關採行措施一節：
(一)金管會於105年8月30日確認公開收購違約後，立即要求中國信託於8月31日開盤前返還股票予所有應賣人。
(二)金管會為保障公開收購應賣人之權益業函請集保結算所，如百尺竿頭及關係人Mega Cloud VR Investment持有之樂陞私募股票申請轉讓或設質，需先洽金管會意見。
(三)金管會於105年8月30日函請投資人保護中心立即啟動受理應賣投資人民事求償機制，自9月1日起投資人可先於該中心網頁填寫相關申訴表格。另該中心105年9月7日已召開董事、監察人臨時會議討論通過，並正式受理投資人登記辦理團體求償訴訟，之後投保中心將儘速進行保全程序及提起團體訴訟，屆時如需跨海求償，投保中心亦可據以執行。
(四)本案收購人百尺竿頭公司惡意未履行交割行為，其負責人日籍KASHINO YOSHAKI涉有證券詐欺罪嫌，金管會已移送檢調機關偵辦。
六、檢討公開收購制度
(一) 依證券交易法第43條之1第2項規定，公開收購制度採「申報制」。我國公開收購制度自民國84年發布實施，91年從核准制改為申報制，累計共有108件公開收購案件；成功者有99件、失敗有9件，行之多年。公開收購人於公告並向本會申報後即可開始進行公開收購，故金管會對公開收購申報書件無准駁之問題，但仍須就申報書件是否齊全、資訊揭露是否完整進行瞭解。
(二)對於公開收購制度之檢討，金管會刻正蒐集外國相關規範，投資人保護中心已於105年9月9日邀集相關業者及學者專家研議修法建議，特別針對公開收購如何強化投資人權益保障(如要求財務顧問公司或受委任機構就境內外收購方及其資金來源進行審查確認等)，通盤檢討修正。
金管會強調，針對樂陞股票公開收購違約案，已朝1.盡全力保障投資人權益；2.嚴辦相關涉及證券詐欺、內線炒作等不法交易；3.檢討公開收購制度等三大面向處理。金管會對於任何詐欺市場行為將嚴格執法，並協助投資人進行相關求償，以健全資本市場發展。
一、 百尺竿頭申報公開收購樂陞股票處理經過情形：
(一)百尺竿頭105年5月31日公告並申報公開收購樂陞普通股，收購期間為105年6月1日至7月20日（收購人105年7月14日以尚未取得投審會核准函為由，申報及公告延長公開收購期間至105年8月19日）。
(二)金管會經檢視公開收購申報書件內容後，包括應賣成交有價證券交割處理方式等事項，經循例以電話告知收購人後，收購人105年6月15日將修正事項公告於公開資訊觀測站。
(三)105年8月17日百尺竿頭於公開資訊觀測站公告收購樂陞普通股之應賣數量已達預訂收購數量，公開收購條件成就。
(四)105年8月19日公開收購期間屆滿，收購人於8月22日公告支付收購對價時間為105年8月31日，較原公開收購說明書所載之時間為公開收購屆滿後5個營業日（8月26日）延遲3個營業日。
(五)105年8月12日金管會接獲檢舉，然因本公開收購案仍在進行中且公開收購條件尚未成就，金管會立即透過受委任機構中國信託商業銀行（下稱中國信託）瞭解收購進度，並請櫃檯買賣中心依監視制度辦法對該股票加強監視查核。
(六)收購人於8月22日公告支付收購對價時間延至105年8月31日：金管會為確保應賣人權益(1)於8月22日立即發函收購人百尺竿頭公司，要求其提出支付收購對價承諾及辦理交割股款作業之相關證明文件，其後並持續要求提供上述證明文件，(2)積極透過受委任機構中國信託密切瞭解情形，(3)洽請投資人保護中心研議如發生違約之後續求償事宜，(4)請櫃檯買賣中心密切注意該公司股票交易狀況，(5)函請集保公司及樂陞股務代理機構台新商業銀行就百尺竿頭持有樂陞科技私募股票情形，如有申請轉讓或設質，應請其先洽金管會意見。
(七)105年8月30日下午3時30分據中國信託告知百尺竿頭確定無法完成本次公開收購之交割，立即函請投保中心儘速啟動受理應賣投資人授與訴訟實施權，以進行民事求償並為必要保全程序。
二、有關中國信託應負相關責任一節：
有關中國信託商銀相關責任部分，需先檢視中國信託與百尺竿頭委任契約內容，金管會將要求中國信託說明，並釐清其責任，如其處理相關事務有涉及侵權行為，而有具體事證，將移送司法檢調機關偵辦。
三、針對樂陞股價波動所採措施：
近期樂陞股價大幅波動緣自公開收購案破局，此訊息已於105年8月30日經公開資訊觀測站公開收購專區公告市場週知，惟自公開收購案違約以來，櫃買中心已依「公布或通知注意交易資訊暨處置作業要點」規定，對該股票進行監視措施，並提醒投資人注意公司基本面及交易風險。
四、有關樂陞可轉換公司債發行與交易之查核一節：
(一)經查樂陞公司104年度申報發行3檔轉換公司債，合計新臺幣20億元，全數用於轉投資並於105年第2季止已全數執行完畢。櫃買中心已就轉換債之配售及轉換查有異常情事，併內線及炒作移送檢調。
(二)另有關公開收購期間樂陞股票及可轉換公司債交易異常，經查公開收購之重大消息發布後，金管會立即督導櫃買中心依「監視制度辦法」查核，目前已完成交易分析意見書，已移送檢調機關偵辦。
五、有關投資人權益保障及相關採行措施一節：
(一)金管會於105年8月30日確認公開收購違約後，立即要求中國信託於8月31日開盤前返還股票予所有應賣人。
(二)金管會為保障公開收購應賣人之權益業函請集保結算所，如百尺竿頭及關係人Mega Cloud VR Investment持有之樂陞私募股票申請轉讓或設質，需先洽金管會意見。
(三)金管會於105年8月30日函請投資人保護中心立即啟動受理應賣投資人民事求償機制，自9月1日起投資人可先於該中心網頁填寫相關申訴表格。另該中心105年9月7日已召開董事、監察人臨時會議討論通過，並正式受理投資人登記辦理團體求償訴訟，之後投保中心將儘速進行保全程序及提起團體訴訟，屆時如需跨海求償，投保中心亦可據以執行。
(四)本案收購人百尺竿頭公司惡意未履行交割行為，其負責人日籍KASHINO YOSHAKI涉有證券詐欺罪嫌，金管會已移送檢調機關偵辦。
六、檢討公開收購制度
(一) 依證券交易法第43條之1第2項規定，公開收購制度採「申報制」。我國公開收購制度自民國84年發布實施，91年從核准制改為申報制，累計共有108件公開收購案件；成功者有99件、失敗有9件，行之多年。公開收購人於公告並向本會申報後即可開始進行公開收購，故金管會對公開收購申報書件無准駁之問題，但仍須就申報書件是否齊全、資訊揭露是否完整進行瞭解。
(二)對於公開收購制度之檢討，金管會刻正蒐集外國相關規範，投資人保護中心已於105年9月9日邀集相關業者及學者專家研議修法建議，特別針對公開收購如何強化投資人權益保障(如要求財務顧問公司或受委任機構就境內外收購方及其資金來源進行審查確認等)，通盤檢討修正。
金管會強調，針對樂陞股票公開收購違約案，已朝1.盡全力保障投資人權益；2.嚴辦相關涉及證券詐欺、內線炒作等不法交易；3.檢討公開收購制度等三大面向處理。金管會對於任何詐欺市場行為將嚴格執法，並協助投資人進行相關求償，以健全資本市場發展。
聯絡單位：證券期貨局證券交易組
聯絡電話：2774-7161
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